01.05.2019 Het nieuwe WVV (Wetboek Van Vennootschappen)

Op 1 mei 2019 is het uiteindelijk (toch) zover: het nieuwe Wetboek van Vennootschappen wordt van kracht. Hieronder vatten wij enkele van de belangrijkste wijzigingen van deze hervorming bondig voor u samen die in de nabije toekomst zullen gelden voor de nieuwe BV.

Weet dat u als bestaande vennootschap tijd heeft tot 2024 om uw statuten volledig in overeenstemming te brengen met het nieuwe vennootschapsrecht.

OPRICHTING EN STATUTEN
De besloten vennootschap (BV) wordt de standaardvorm (als opvolger van de BVBA), maar dan zónder minimumkapitaal. Theoretisch gezien zal men dus een vennootschap mét beperkte aansprakelijkheid kunnen oprichten met één euro kapitaal. Laat u echter niet misleiden: er moet nog steeds een financieel planopgesteld worden dat dient te worden overhandigd aan uw notaris bij neerlegging van de oprichtingsakte. De notie "oprichtersaansprakelijkheid" blijft immers onverminderd voortbestaan. Een adequaat en volledig financieel plan wordt dus des te belangrijker en zo blijkt ook uit de nieuwe wetgeving die veel meer minimumeisen stelt aan het plan.

Wat is oprichtersaansprakelijkheid? Indien binnen de drie jaar na de oprichting het faillissement van een vennootschap uitgesproken wordt, dan voorziet de wetgever in een (potentiële) bijzondere vorm van aansprakelijkheid voor de oprichters. Indien blijkt dat het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar, dan kunnen de oprichters hiervoor mogelijks (geheel of gedeeltelijk) aansprakelijk worden gesteld.

Naast het wegvallen van het minimumkapitaal zal u bovendien beschikken over meer flexibiliteit bij het opstellen van uw statuten. Zo kan u onder meer uw aandelen vrij overdraagbaar maken, volstaat één vennoot om de BV op te richten en zal uw aansprakelijkheid begrensd worden zodat deze 'verzekerbaar' is.

WINSTUITKERING AAN DE AANDEELHOUDER(S)
Een laatste belangrijk aandachtspunt dat wij in de verf willen zetten in dit zeer beknopte (en trouwens niet exhaustieve!) overzicht is dat er nieuwe regels en beperkingen worden opgelegd voor de dividendenpolitiek van uw vennootschap. Om te bepalen of u een dividend kan en mag uitkeren, dient u de dag van vandaag al de zogenaamde "netto-actief test" uit te voeren. Hierbij worden bepaalde correcties uitgevoerd om te berekenen of er an sich winsten over zijn in de vennootschap die in aanmerking komen om te worden uitgekeerd. Daarnaast zal u in de toekomst eveneens verplicht zijn een "liquiditeitstest" uit te voeren. Deze laatste zou moeten garanderen dat uw vennootschap, ná het uitkeren van het dividend, nog over voldoende buffer (geld) beschikt om de continuïteit van uw onderneming te garanderen over de komende 12 maanden. Nog meer financiële planning dus!

BELANGRIJKSTE VERSCHILLEN MET DE VOF EN DE COMM. V
De vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap zullen blijven voortbestaan als alternatieve onderhandse vennootschapsvormen. De belangrijkste voordelen hiervan zijn de vertrouwelijkheid (i.e. niet verplicht neerleggen van de jaarrekening) en eenvoud/kostenbesparing (i.e. geen notariskosten bij oprichting/stopzetting). Het belangrijkste nadeel daarentegen is de onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten. Hieronder vatten wij de belangrijkste verschillen tussen de BV en VOF/Comm.V voor u samen in een overzicht.

BV VOF/COMM.V
AANTAL AANDEELHOUDERS/VENNOTEN MINSTENS 1 MINSTENS 2 (bij Comm. V: één stille vennoot)
BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID VENNOTEN JA NEEN (behalve de stille vennoot bij Comm. V: JA)
VERPLICHT FINANCIEEL PLAN JA NEEN
NOTARIS NODIG BIJ OPRICHTING/STATUTENWIJZIGING JA NEEN (behoudens een inbreng van onroerend goed)
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID JA NEEN (immers onbeperkt aansprakelijk)
VERSLAG REVISOR BIJ INBRENG IN NATURA JA NEEN
BEPERKING WINSTUITKERINGEN JA (netto-actief en liquiditeitstest) NEEN
ALARMBELPROCEDURE JA (netto-actief en liquiditeitstest) NEEN